현재가보다 더 높게 팔 수 있는 '주식매수청구권'

[실전 주식 용어 - 주식매수청구권]

<1. 주식매수청구권이란?>

주주총회에서 다수결로 결의된 사안에 반대하는 주주가 자신이 소유한 주식을 매수해 줄 것을 요구할 수 있는 권리로, 대주주의 횡포

로부터 소액주주를 보호하기 위해 마련된 제도적 장치다. 회사의 존립에 관한 기본사항의 변경에 대해 다수의 의사로 회사를 이끌어

나가되, 반대하는 군소 주주에 대하여는 금전상의 불이익이 없도록 회사가 공정한 가격으로 이들의 보유주식을 매수하도록 의무화한

것이다.

일종의 출자의 반환이 되어 주식회사의 자본충실을 해칠 우려가 있으나, 주주의 이익보호를 위하여 상법상 크게 두 가지 경우에 인정

되고 있다. 이는 주주의 주식양도의 자유가 제한되는 경우와 회사의 근본적인 구조변경 시에 주주가 반대하는 경우다.

<2. 기업의 감자에 대한 주식매수청구권>

* 상법상 주식매수청구권은 합병, 회사분할, 영업양도의 경우에만 주어지며 자율 감자에 대해서는 주식매수청구권이 없다. 그러나

공적자금 투입은행들의 감자는 이 같은 일반감자와는 경우가 다르다. 국제통화기금(IMF) 관리체제 직후 제정된 '금융산업구조개선

법'에 따라 정부가 부실판정 금융기관들에 대해서는 주주들의 의사를 묻지 않고 명령으로 감자를 단행하고 주식매수청구권을 부여할

수 있다.

정부가 감자명령을 내리면 해당 은행이 이사회에서 감자를 결의한다. 이사회 결의에 반대하는 주주의 경우 주식의 종류와 수를 기재

한 서면으로 주식매수 청구권을 행사할 수 있다. 이때 매수청구가격도 일반 기업 간 합병 등과 관련된 매수청구가격 산정방식과 다르

다. 우선 주주와 회사의 협의로 결정하거나 회계전문가가 해당 은행의 시장가치(평균주가)와 본질가치(수익가치+자산가치) 등을 감

안해 결정한다. 회계법인이 산정한 보상가격에 불복하는 주주들은 그 가격을 결정한 때로부터 30일 이내에 법원에 소송을 제기, 가격

재결정을 청구할 수 있다. 법원에 소송을 제기하기 위해서는 반대주주들이 30% 이상 돼야 한다.

<3. 상장주식의 주식매수청구권 매수가가 시장가보다 높은 이유>

상장주식의 자본차익에 대해서는 양도소득세를 내지 않기 때문이다. 모든 거래에서 양도차익에 대해서는 세금을 부과하는데 상장주

식의 장내거래에 있어서는 주식시장 활성화를 위해 면제해 주는 것이다. 하지만 상장주식이라 하더라도 장내에서 매각하지 않으면

양도세를 내야 한다. 주식매수청구권을 행사하여 주식을 매각한 것은 장외거래에 해당하기 때문이다.

회사는 이러한 부분을 감안하여 주식매수청구권의 가격을 좀 더 높게 산정해 두는 것이다. 따라서 투자자는 장내거래에서 매각할 때

의 이익과 주식매수청구권의 행사로 인한 이익을 비교해 봐야 한다. 우리나라의 세제제도는 누진제를 적용하기 때문에 양도차익의

절대적인 금액이 많은 투자자라면 장내매각을 통하는게 더 이익인 경우가 많다.

<4. 주식매수청구권에 대한 최근 5년간 각종 현황>

<5. 워렌버핏이 언급한 매수청구권을 이용한 투자방법>

가치투자의 전설 버핏은 과거 매수 청구권을 이용한 투자방법도 있다고 하였다. 물론 지금에 와서는 기술과 통신의 발달로 이런 방법

이 아무런 효과는 없다. 과거 버핏은 기업이 흡수합병이 될 경우 일부러 그 결정에 반대를 하여 매수 청구권을 이용해 수익을 거둔적

이 있다.

방법은 의외로 간단했다. 과거에는 기술과 통신이 발달하지 못해서 기업이 흡수합병을 한다는 소식이 빠른 시일내에 주주들에게

전달되지 못했다. 그래서 주주총회에 참석하지 못하는 주주들도 있었다. 버핏은 이런 특징이 있다는 것을 알고 일부러 흡수합병하는

기업의 주식에 반대 의견을 냈다. 그런데 기업의 입장에서는 꼭 필요한 합병이기 때문에 어쩔 수 없이 평소 주가보다 비싼 값으로

버핏을 포함한 기업의 주식을 10~20%정도로 비싼 값에 되사게 되었다. 그래서 버핏은 이런 방법으로 매수 청구권을 이용한 투자로

수익을 거둔 적도 있었지만 현대에는 기술과 통신의 발달로 이런 방법은 사실상 어렵게 되었다.

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