전환권을 통해 채권을 주식으로 전환할 수 있는 '전환사채'

[실전 주식 용어 - 전환사채]

 

<1. 전환사채란?>

 전환사채란 일정한 조건에 따라 채권을 발행한 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권으로서 전환 전에는 사채로서의 확정이자를 받을 수 있고 전환 후에는 주식으로서의 이익을 얻을 수 있는 사채와 주식의 중간형태를 취한 채권입니다. 채권을 주식으로 전환하는 방식은 전환사채 발행 당시에 미리 결정해 두는데, 보통 채권과 주식을 얼마의 비율로 교환할 것인가 하는 전환가격을 정해두게 됩니다. 전환사채의 주식으로의 전환은 통상 사채 발행후 3개월부터 가능합니다. 예를 들어 A사가 1년만기 전환사채를 발행하면서 전환사채 만기보장 수익률이 8%, 전환가격이 1만원이었다면 향후 1년동안 A사 주가가 1만원에 못미칠 경우 만기까지 보유했다가 8%이자를 받으면 됩니다. 그러나 A사 주가가 급등해 2만원이 됐다면 당연히 전환해 주당 1만원에 이르는 시세차익을 누릴 수 있습니다. 이렇듯 전환사채 보유자는 주식시장이 활황을 보여 주가가 전환가격을 웃돌게 되면 주식으로 전환해 시세차익을 누릴 수 있습니다. 반면 주식시장 침체로 주가보다 낮게되면 만기까지 보유해 발행회사가 발행당시 확정된 만기 보장수익률만큼의 이자를 지급받게 됩니다. 이때 이자율은 일반적으로 보통 회사채에 비해 낮은 편입니다. 만기보장수익률은 회사의 신용도에 따라 차이가 나는데 신용도가 좋은 회사의 전환사채는 수익률이 낮은 반면 그렇지 못한 회사의 전환사채는 수익률이 높습니다. 경우에 따라서는 일정기간 후 전환사채를 일정가격에 팔 수 있는 풋옵션과 발행회사가 전화사채를 되살 수 있는 콜옵션의 발행조건이 붙기도 합니다. 전환사채는 발행회사의 입장에선 낮은 이자를 지급하고 자금을 조달할 수 있어 주식활황기 때 자금조달수간으로 이용하고 있습니다. 전환사채도 일반사채와 같이 이사회의 결의로 발행할 수 있습니다. 그러나 기존 주주를 보호하기 위해 전환사채 인수권을 주주에게 먼저 주고 그렇지 않은 경우에 정관에 특별한 규정이 없으면 주주총회의 특별결의를 거쳐 결정합니다.

 

 
 <2. 전환사채의 종류>

전환사채의 종류는 제3자 보증여부에 따라 보증부전환사채,담보부전환사채, 무보증전환사채 등으로 나눌 수 있습다. 또 전환 정도에 따라 회사채 액면금액의 전부를 주식으로전환할 수 있는 전액전환사채와 액면금액의 일정부분만 전환할 수 있는 부분전환사채로 나눌 수 있습니다. 또 사모전환사채와 공모전환사채 2가지 종류가 있는데 공모전환사채는 불특정 다수에게 균등한 조건으로 발행하는 한편, 사모전환사채는 기업이 매입자를 개별적으로 접촉해 모집합니다. 사모사채는발행할 때 증권관리위원회에 유가증권신고서를 낼 필요가 없으며 인수 주선기관도 필요하지 않기 떄문에 재벌 총수의 아들 등 특수관계에 있는 인물에게 지분을 몰아줄 수 있는 장점이 있어 재벌들의 재산증여와 경영권 방어 수단으로 자주 이용되고 있습니다.

 

 

<3. 전환사채의 발행>

전환사채가 발행되면 사채발행회사는 거액의 장기자금을 조달하여 사용하게 되며, 그 대가로 정기적으로 이자지급일에 고정액의 이자를 지불하고, 만기일에는 액만가액인 원금을 상환할 의무를 가집니다. 또한, 전환사채의 소유자가 만기전에 일정한 요건에 따라 주식으로의 전환을 선택하면 사채원리금 상환 대신 발행하여 교부하여야 합니다. 전환사채의 발행자의 관점에서 전환사채는 금융부채의 요소와 지분상품의 요소로 구성되므로 다음과 같이 부채요소와 자본요소를 분리하여 재무상태표에 표시합니다. 정해진 원금과 이자금액을 지급해야 하는 발행자의 의무는 금융부채로서 전환사채가 전환되기 전까지 존재하며, 최초인식시점에서 부채요소의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을 당해 금융상품과 동일한 조건 및 유사한 신용상태를 가지며 실질적으로 동일한 현금흐름을 제공하지만 전환권이 없는 채무상품에 적용되는 그 시점의 시장이자율로 할인한 현재가치입니다. 지분상품은 부채를 발행자의 자본으로 전환할 수 있는 내재옵션인 전환권이며 전환권의 공정가치는 시간가치와 내재가치로 구성됩니다. 최초인식시점에 전환권이 외가격 상태에 있더라도 전환권의 가치는 존재합니다.

 

 

 

 

 

<4. 전환사채의 영향>

 

 기업의 기존 주주 입장에서 전환사채의 발행은 나쁜 것입니다. 전환사채가 주식으로 전환되면서 발행 주식 수가 늘어나면 기존 주주의 몫은 그만큼 고스란히 줄어들기 때문인데요. 그래서 전환사채를 발행하는 깅버의 주가는 대개 떨어집니다. 특히 거래소나 코스닥의 중소형 종목 가운데는 실적이 우수하고 별다른 문제가 없는 것 같은데도 주가가 이상하게 오르지 않는 경우를 볼 수 있는데, 이게 빈번한 전환사채의 발행 때문인 경우가 적지 않습니다. 예를 들어 수성이라는 코스닥 기업은 중소형주로는 드물게 영업이익률과 ROE가 두 자릿수를 기록하고 있는데 주가는 잠시 반등했다가 지속적으로 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 이 회사가 2005년 12월 코스닥에서 거래를 시작한 이후 사업 자금을 마련하기 위해 전환사채를 발행하고 있기 때문입니다. 다음으로 신규 투자자에게는 기업의 전환사채 발행은 기회가 될 수 있습니다. 전환사채 보유자는 주식으로 전환하기 전까지는 사채로서의 고정 이자를 받을 수 있고, 주가가 기준 가격 이상으로 상승하면 주식으로 전환해 시세 차익을 얻을 수 있습니다. 물론 전환사채가 장점만 있는 것은 아닙니다. 전환사채는 일반 사채보다 만기 수익률이 낮습니다. 그러므로 주가가 전환가격보다 낮게 되면 만기까지 채권으로 보유해야 하며, 이경우 일반 채권보다 낮은 수익률을 얻게됩니다. 전환사채는 예전에는 거래하기 어렵고 환금성이 떨어진다는 단점이 있었지만

이제는 달라졌습니다. 요즘에는 집에서 HTS를 이용해 주식투자와 똑같이 매매할 수 있습니다.

 

 

<5. 전환사채의 장단점>

*장점

발행회사 입장에서는 전환사채를 일반사채보다 낮은 금리로 발행할 수 있습니다. 바로 전환권때문인데요. 투자자에게 전환권이라는 권리를 주는 대신, 발행사는 낮은 금리로 자금을 조달하겠다는 의미입니다. 또한 발행사는 투자자가 전환권을 행사하였을 시재무구조 개선효과를 얻을수 있습니다. 왜냐하면 전환권을 행사하게 되면 주채였던 사채가 주식으로 되기 때문에 아무래도 부채는 줄어들고 자본이 늘어남을 보여주기 때문에 장부상 재무구조가 개선되는 효과를 볼 수 있습니다. 투자자 입장에서는 안정서과 고수익을 기대할 수 있는 장점이 있습니다. 사채로서의 확정이자를 받을 수 있다는 안전성과 잠재적 주식으로서 시세차익에 의한 고수익을 기대할 수 있기 때문입니다. 전환사채가 훗날 채권에서 주식으로 전환되었을 시를 생각해서 안정적과 고수익을 기대할 수 있는 것입니다.  

 

*단점

발행회사 입장에서는 아무래도 주식전환에 의해 경영권 지배에 영향를 받을 수 있다는 점입니다. 채권에서 주식으로 전환되었으니 채권자의 권리는 사라지고 주주로서 권리를 지니게 됩니다. 또한, 사무처리가 번잡해질 수 있습니다. 원래 자금 조달시 채권이면 채권, 주식이면 주식, 한번만 처리하면 될 일을 훗날 전환권 행사로 인해 자본금 변동 등으로 사무처리가 번잡해질 수 있기 떄문입니다. 투자자 입장에서는 일단 보통사채보다 낮은 금리를 받게 됩니다. 위에서 말씀드렸다시피 발행사가 전환권을 주는 대신 낮은금리로 발행하기 때문입니다. 그리고 전환권을 행사하지 못할 위험이 있습니다. 만약, 전환사채를 보유하고 있는데 주가의 하락이 지속된다고 가정했을때 가뜩이나 보통사채보다 낮은 이자율을 받고 있는데, 주식으로 전환하자니 주가는 계속 하락하고 한마디로 진퇴양난이 되는 겁니다. 그러므로 전환권을 행사하지 못할 위험이 있는 것입니다.