기업이 상장하는데 있어 가장 효과적인 방법 '우회상장'

[실전 주식 용어 - 우회상장]

 

<1. 우회상장이란?>

 

비상장기업이 상장적부심사나 공모주청약 등의 정식 절차를 거치지 않고 우회적인 방법을 통해 증권거래소나 코스닥시장 등 증권시장에 진입하는 것을 뜻하며, 백도어리스팅이라고도 한다. 우회상장은 상장요건을 충족시키기에는 미흡하지만 성장성이 높고 재무적으로 우량한 비상장기업에게 자본조달의 기회를 주려는 취지로 도입된 제도이다. 우회상장의 대표적인 방법은 이미 상장된 기업과의 합병을 통해 경영권을 인수받아 상장하는 것으로, 자금 사정이 좋지만 상장요건을 갖추지 못했거나 복잡한 절차를 피해 빠른 시일 내에 상장하려는 비상장기업이 대주주 지분율이 낮고 경영난에 빠진 부실한 상장기업을 인수·합병하는 방식으로 이루어진다. 그밖에 주식교환(상장회사가 발행한 주식과 비상장회사가 발행한 주식을 교환함으로써 상장회사를 자회사로 편입시키는 식), 영업양수도(비상장기업의 핵심사업을 영업양도 형식을 빌려 상장기업에게 매도하고 그 대가로 비상장기업의 주주가 상장기업의 주식을 받는 식) 등의 방법을 통해 우회상장이 이루어지기도 한다. 우회상장에 대한 심사가 허술할 경우 자격미달의 부실기업이 쉽게 자본시장에 진입하여 투자자들을 현혹하고 투자자들의 돈만 챙겨가는 사례가 발생할 수 있다.

 

 

 

 

 <2. 우회상장 하는 이유>

보통 일반상장을 하기 위해서는 상당히 절차가 복잡하다. 수백 장의 서류를 제출해야 하고 긴 시간 준비를 해야 하고 기간이 길면 2~3년까지 걸릴 수도 있다. 또한 상장 심사의 요건에 못 미치는 회사들도 우회상장을 통해서 쉽게 주식시장에 진입할 수 있고 상장을 하면 양도소득세 비과세/ 배당소득세 비과세 및 분리과세/ 상속 및 증여재산 평가 시 코스닥시장 시세 인정/ 스톡옵션, 행사이익 비과세등의 세제상 혜택뿐만 아니라 자금 조달 능력도 커지고 기업홍보효과 및 공신력을 제고 할 수 있기 때문에 현재 상장요건에 맞지않는 종목들이 우회상장을 선택하게 된다.

 

 

<3. 우회상장의 장/단점>

＊ 우회상장의 장점

  - 우회상장의 기본적인 장점은 성장 동력이 고갈된 상장기업을 유망 비상장사와 결합시킴으로써 기업회생 및 성장을 유인

  - 우회상장 후 증시를 통한 자금조달

  - 상장에 따르는 신용도 향상

  - 기업 정상화 이후 재매각 가능성, 번거로운 상장절차의 생략

  - IPO에 비해 상장기간 및 비용의 절감

※ 우회상장의 경우 IPO의 기업과는 달리 상장을 위한 공모가 강제되어 있지 않다.

 

＊ 우회상장의 단점

  - IPO를 통해서 상장 승인을 받기 어려운 장외기업들이 우회 상장한 후, 당해 우회상장법인의 주가를 조작하여 부당이익을 취득함으로서 선의의 투자자가 피해를 받을 수 있다. 이는 우회상장의 목적이 성장을 위한 자본조달이나 IPO에 비해 시간 및 비용을 절감하는 것이 아니라 시세조정을 통한 부당이득을 취하는 경우에 발생하는 폐해이다.

 

 

<4. 우회상장 하는 방법>

1. 직접적인 방법 - 비상장법인이 상장법인에 흡수합병되고 소멸됨

* 합병

- 상장회사와 비상장회사간의 합병을 실시

상장회사가 합병비율에 따라 비상장회사에 대가를 지불하고 비상장회사는 상장법인에 흡수합병되고 소멸됨.그러나 일반적으로 상장회사와 비상장간의 합병은 지배권의 변동이 없기 때문에 우회상장으로 볼 수 없다. 또한 비상장회사가 상장법인에 흡수합병되고 소멸되는 것은 단순한 상장회사의 합병전략으로 밖에 판단되지 않으며 비상장법인이 상장되는 효과를 보는 우회상장이라고 볼 수 없다. 따라서 기본적인 우회상장은 기존 상장회사의 지배권이 비상장사의 주요 주주 및 경영진으로 변동되어야 한다.

 

- 비상장법인이 상장법인과 합병후에 기존의 사업부분(비상장부분)을 인적분할하여 재상장

즉, 합병법인과 동일한 법인으로 존속하는 것이 아니라 재상장을 통하여 독립적인 법인으로 존재하게 되는 것이다.

 

2. 간접적인 방법- 비상장법인은 계속적으로 존속하며, 그 자체는 상장되지 않으나, 그 주식이 상장법인의 주식으로 전환

＊ 주식교환

- 상장회사의 대주주의 지분을 비상장회사의 주주 지분과 교환

단, 소유 및 지배권 변동 후 주식의 포괄적 교환을 하게되면 우회상장으로 간주되어 감독기관의 심사가 강화 될 수 있으므로, 주식의 포괄적 교환이후 소유 및 지배권의 변동을 가져오는 경우가 있음

 

＊ 영업양수도

- 상장회사의 지분을 비상장회사가 인수함

- 상장회사는 이후 제3자배정방식으로 유상증자를 실시함

- 유상증자에 비상장회사의 영업을 양도하면서 참여

단, 소유 및 지배권 변동 후 영업양수도를 하게되면 우회상장으로 간주되어 감독기관의 심사가 강화 될 수 있으므로, 영업양수도 이후

소유 및 지배권의 변동을 가져오는 경우가 있음

 

＊ 자산양수도

- 상장회사의 지분을 비상장회사가 인수함

- 상장회사는 이후 제3자배정방식으로 유상증자를 실시함

- 유상증자에 비상장회사의 영업을 양도하면서 참여함
- 상장회사의 지분을 비상장회사가 인수함

또한, 자산양수도 역시 소유 및 지배권 변동 후 자산양수도를 하게되면 우회상장으로 간주되어 감독기관의 심사가 강화 될 수 있으므

로, 자산양수도 이후 소유 및 지배권의 변동을 가져오는 경우가 있음

 

＊ 현물출자

상장회사의 지분을 비상장회사가 인수함

상장회사는 이후 제3자배정방식으로 유상증자를 실시함

유상증자에 비상장회사의 영업을 양도하면서 참여함

현물출자에 따른 우회상장방법은 현물출자를 통하여 유상증자에 참여하는 것이 다른 방법과의 차이이며, 주식의 포괄적교환 방식과

는 다르게 100% 교환을 통한 완전모.자회사의 관계가 성립되지 않는다는 것임

 

 

<5. 우회상장 효과>